Navigationsbereich

Sie befinden sich hier:

"Die Holdingstruktur ist für Start-ups interessant, die das Potenzial haben, richtig groß zu werden. Für die Gründer, die nach ein paar Jahren ihre Geschäftsanteile verkaufen möchten, kann die Holding dann steuerliche Vorteile haben."

Bild von Patrick Straßer Patrick Straßer
© Patrick Straßer

Patrick Straßer ist Steuerberater und betreut u.a. EXIST-Teams bei Profund Innovation, dem Gründungsservice der Freien Universität Berlin

Herr Straßer, dass im Laufe der Jahre der eine oder andere Gründer das Team verlässt und seine Geschäftsanteile verkauft, kommt häufig vor. Was hat das mit dem Thema Steuern zu tun?

Straßer:  Es stimmt, dass es in fast jedem Start-up im Verlauf der Jahre zu Änderungen in der Team- bzw. Gesellschafterzusammensetzung kommen kann, sei es weil einer der Gründer etwas Neues machen will oder aus privaten Gründen oder auch weil es Konflikte im Team gibt. Wer also als Gesellschafter einer GmbH oder UG nach ein paar Jahren aus dem Unternehmen aussteigt, verkauft seine GmbH- oder UG-Anteile dann in der Regel entweder an seine Mit-Gesellschafter, einen Nachfolger oder an einen Investor. Hat sich das Unternehmen gut entwickelt, kann es sich bei dem Erlös, der durch den Anteilsverkauf erzielt wird, allerdings durchaus um einen größeren sechsstelligen Betrag handeln. Und dieser Betrag muss versteuert werden.

Und das kann richtig teuer werden.

Straßer: Richtig. Im Prinzip spricht ja gar nichts dagegen Steuern zu zahlen. Nur bietet der Gesetzgeber eben auch eine Konstruktion an, bei dem der Anteils-Verkäufer selbst entscheidet, zu welchem Zeitpunkt und in welchen Raten er die Steuern bezahlt. Also eine Art Steuerstundung. Dabei handelt es sich um das sogenannte Konzern-Privileg, das aber nicht nur von Konzernen, sondern von jeder Kapitalgesellschaft genutzt werden kann. Hintergrund ist, dass der Gesetzgeber Geschäftsanteile, die von einer Kapitalgesellschaft, zum Beispiel einer GmbH oder UG, an eine andere Kapitalgesellschaft verkauft werden, größtenteils steuerfrei stellt. Fließt der Erlös aus einem Anteilsverkauf dagegen auf das Privatkonto eines Gesellschafters, muss dieser den Erlös versteuern. Deswegen rate ich zu einer sogenannten Holdingstruktur. Die ist für Start-ups interessant, die das Potenzial haben, richtig groß zu werden, so das in relativ kurzer Zeit Millionenwerte entstehen. Das sind in der Regel technologieorientierte hochschulnahe Start-ups, die für finanzstarke Investoren attraktiv sind.

Und wie sieht diese Holdingstruktur aus?

Straßer: Nehmen Sie zum Beispiel ein Team mit drei Gründern. Bei einer Holdingstruktur gründet jeder der Gründer eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Es kann auch eine GmbH sein, aber in der Regel wird die UG als Holding gewählt. Auf diese Weise entstehen also drei UGs. Diese UGs haben ausschließlich den Zweck sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen und diese Beteiligungen zu halten, daher der Name „Holding“. Das bedeutet, die drei UGs gründen dann das eigentliche Start-up. Das bedeutet, nicht die Gründer, sondern die drei UGs werden Gesellschafter der Start-up-GmbH oder -UG. Das Start-up ist damit eine hundertprozentige Tochter der drei Holding-UGs.

Das bedeutet aber auch doppelten Aufwand, oder?
Straßer:  Der Aufwand ist natürlich höher als wenn ich nur eine UG oder GmbH gründe, da es sich bei dem Holding-Modell um völlig voneinander getrennte Unternehmensgründungen handelt. Aber mit etwa 800 Euro im Jahr sind die laufenden Kosten für eine Holding-UG überschaubar. Sie ist ja nicht operativ tätig, hat aber dennoch eine eigene Handelsregister-Nummer, muss separate Steuererklärungen Jahresabschlüsse erstellen, IHK-Mitgliedsbeiträge bezahlen, ein eigenes Bankkonten führen usw. Der Unternehmensname für die Holding enthält meistens den Namen des jeweiligen Gründers und eine typischen Zusatz. Holding-UGs heißen dann zum Beispiel Peter Müller, Ventures UG (haftungsbeschränkt) oder Peter Müller Capital UG (haftungsbeschränkt) oder Peter Müller Beteiligungs-UG. Sie können Ihrer UG aber auch einen Fantasienamen geben.

Und wie sieht es mit dem Stammkapital aus?

Straßer: Angenommen, das eigentliche Start-up soll als GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital gegründet werden. Bei zwei Gründern zum Beispiel, könnten deren Holding-UGs mit jeweils 15.000 Euro gegründet werden. Die beiden UGs gründen dann mit jeweils 12.500 Euro die GmbH als Tochtergesellschaft. Das heißt, in den beiden UGs verbleiben jeweils 2.500 Euro. Dasselbe funktioniert natürlich auch, wenn die GmbH zunächst nur mit der Hälfte des erforderlichen Stammkapitals gegründet werden soll.

Was geschieht, wenn nun einer der Gründer seine Anteile oder einen Teil davon verkauft?

Straßer: Beim Holding-Modell ist es ja nicht der Gründer, der die Anteile des Start-ups verkauft, sondern die von ihm gegründete Holding-UG. Sie ist Gesellschafterin des Start-ups und daher im Besitz der Anteile. Der Erlös aus dem Anteilsverkauf geht daher auf das Konto der Holding-UG. Und so lange das Geld auf dem Konto der Holding-UG liegt, ist nahezu vollständig steuerfrei. Deswegen wird dieses Modell auch als Spardosen-UG bezeichnet, obwohl es nicht ganz zutreffend ist. Das Finanzamt würde sagen, dass dieses Geld nicht für Konsumzwecke zur Verfügung steht, weil es der Holding gehört. Erst wenn der Gründer das Geld zu privaten Zwecken aus der Holding entnimmt, muss er es versteuern. Aber natürlich nur in Höhe des Betrags, den er auf sein Konto überweist. Dabei kann er das Geld entweder in Form einer Gewinnausschüttung an sich überweisen. In dem Fall muss die Holding 25 Prozent von der Ausschüttungssumme als Kapitalertragsteuer einbehalten und abführen. Oder er zahlt sich ein Gehalt und ist sozusagen ein Angestellter seiner eigenen Holding. In dem Fall muss Lohnsteuer abgeführt werden.

Unabhängig davon, für welche Art der Auszahlung man sich entscheidet, kann man in jedem Fall den Besteuerungszeitraum nach hinten verschieben bzw. selbst festlegen, wie hoch die jeweilige Steuerlast ist, da diese sich nach der Höhe der entnommenen Beträge richtet.

Anders sieht es aus, wenn man sich mit seinem UG-Vermögen an einem anderen Unternehmen beteiligen möchte. Das Geld fließt also von der Holding-UG auf das Konto eines anderen Unternehmens, ohne dass es den Umweg über ein Privatkonto nimmt. In dem Fall bleibt der Betrag steuerfrei. Denkbar ist natürlich auch eine Kombination aus beiden Optionen, das heißt ein Teil des Geldes fließt in den privaten Verbrauch des Gründers und muss von ihm versteuert werden und ein anderer Teil wird von der UG in ein neues Start-up oder bestehendes Unternehmen investiert und bleibt daher steuerfrei.

Bleibt also nur, jedem Gründungsteam zu empfehlen, sich steuerlich beraten zu lassen, bevor es beim Notar seine GmbH oder UG gründet?

Straßer: Ja, man sollte auf alle Fälle die Vor- und Nachteile dieses Holding-Modells besprechen. Es muss ja nicht zwangsläufig für jedes Start-ups geeignet sein. Wichtig dabei ist nur zu wissen, dass eine solche Konstruktion nicht nachträglich eingerichtet werden kann. Von daher sollte man sich vor der Gründung darüber informieren.

Stand: September 2016